Anuncios societarios en página web de la sociedad

May 15, 2017 | Comments Off on Anuncios societarios en página web de la sociedad

Son varias las normas que afectan a las sociedades de capital (cotizadas, anónimas, limitadas) que exigen o permiten la publicación de información para los accionistas en la página web (que en alguno de los cambios normativos recientes tuvo la denominación de “sede electrónica” pasando a ser de nuevo “página web de la sociedad” en otro cambio posterior). La publicación en página web libera a la sociedad  del requisito de publicar anuncios societarios en periódicos.

La acreditación del cumplimiento de los requisitos de publicación ininterrumpida de los documentos asociados a la junta de accionistas corresponde a los órganos de administración de la sociedad, que pueden servirse de instrumentos como el servicio de acreditación fehaciente de publicaciones en página web de EADTrust, también denominado “Publicación Certificada“.

Llame al 902 365 612 o al 917160555 para ampliar información o para contratar. Es un servicio sencillo y económico.

Los servicios de este tipo, cuando se aplican al sector público, por ejemplo, en el ámbito de las licitaciones, se asocian con la “Publicación fehaciente” en el “Perfil del Contratante”.

Volviendo al ámbitos de las sociedes, la Ley de Sociedades de Capital ha sufrido modificaciones a lo largo del tiempo a través de otras normas, entre las que cabe citar:

Para los acuerdos de fusión, también existe normativa que impone requisitos de publicación en las páginas web de las sociedades que participan en la fusión en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en particular los artículos 32 y 39.

Los artículos relevantes de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la acreditación de publicación en la página web de la sociedad son los siguiente:  11 bis, 11 ter, 11 quater, 173 y 518.

La obligación de realizar la convocatoria a la junta de accionistas a través de la página web de la sociedad, presenta un ahorro importante respecto a los anuncios en prensa y una ventaja para la empresa que puede ahora puede realizar una convocatoria mucho más completa  (al no tener que limitarse al espacio reducido del anuncio en el periódico) y de forma más sencilla y cómoda en su propia página web.

Sin embargo, puede generar cierta inseguridad en el accionista, pues no puede comprobar, como hacía con el periódico, que la publicación se ha realizado con la debida antelación legal. Esta inseguridad ha sido identificada por los Registradores Mercantiles que solicitan medios de prueba de la publicación en la página web de la convocatoria de junta de accionistas, para inscribir los acuerdos de la junta.

EAD Trust, entidad registrada como Prestador de Servicios de Certificación en el MITyC, actúa como Tercera Parte de Confianza y puede realizar estas comprobaciones para los administradores de una sociedad a través de su servicio de Publicación Fehaciente, comprobando en todo momento la existencia de la convocatoria (tanto en formato HTML como PDF) y certificando su disponibilidad durante todo el periodo previo a la Junta. El informe (en forma de ACTA) de EADTrust se adjunta a los acuerdos en el momento de inscripción en el Registro Mercantil.

Además, para el caso de optar por procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la  recepción del mismo por todos los socios, ha puesto en marcha el sistema Noticeman, de notificaciones fehacientes que puede ser incluso más económico si el número de accionistas no es demasiado elevado, y se cuenta con su dirección de correo electrónico. En este caso, el acta recoge que la notificación se ha llevado a cabo de forma certificada, incluyendo la certificación de contenido.

Se indican a continuación algunos artículos relevantes de la Ley de Sociedades de Capital.

El artículo 518 tiene la siguiente redacción:

Información general previa a la junta.

Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web,  al menos, la siguiente información:

  1. El anuncio de la convocatoria.
  2. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la  convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
  3. Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los  informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
  4. Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no  existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los  puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las  propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
  5. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a  distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener  los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

El artículo 173, ha quedado redactado de la siguiente manera:

1. La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis. Cuando la sociedad no hubiere acordado la creación de su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el “Boletín Oficial del Registro Mercantil” y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

3. Los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

Los artículos 11 bis y siguientes:

Artículo 11 bis. Página web de la sociedad.

1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.

2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el Boletín Oficial del Registro Mercantil será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el Boletín Oficial del Registro Mercantil tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.

Artículo 11 ter. Publicaciones en la página web.

1. La sociedad garantizará la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados en esa página, así como el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de lo insertado en ella.

2. La carga de la prueba del hecho de la inserción de documentos en la página web y de la fecha en que esa inserción haya tenido lugar corresponderá a la sociedad.

3. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Para acreditar el mantenimiento de lo insertado durante el término exigido por la ley será suficiente la declaración de los administradores, que podrá ser desvirtuada por cualquier interesado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.

4. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no podrá celebrarse la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento inserto en esa página, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido.

Artículo 11 quáter. Comunicaciones por medios electrónicos.

Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad.

Por tanto los servicios de comprobación fehaciente ayudan a los administradores a gestionar la carga de la prueba.

Para contratar este servicio, póngase en contacto con EADTrust en el teléfono 902 365 612.