El artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, que se refiere a la convocatoria de la junta general de accionistas ha sido añadido por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
Su redacción es la siguiente:
Información general previa a la junta.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la junta general, la sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
- El anuncio de la convocatoria.
- El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
- Los documentos que se presentarán a la junta general y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
- Los textos completos de las propuestas de acuerdo o, en el caso de no existir, un informe de los órganos competentes, comentando cada uno de los puntos del orden del día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
- Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en el sitio de Internet por causas técnicas, la sociedad deberá indicar en el sitio de Internet cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
Además, el artículo 173, también modificado por la norma citada y por otras, como el Real Decreto-Ley 13/2010, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo, en la actualidad ha quedado redactado de la siguiente manera:
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
2. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se podrá publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
3. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso de sociedad anónima con acciones al portador, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
La obligación de realizar la convocatoria a la junta de accionistas a través de la página web de la sociedad, presenta un ahorro importante respecto a los anuncios en prensa y una ventaja para la empresa que puede ahora puede realizar una convocatoria mucho más completa (al no tener que limitarse al espacio reducido del anuncio en el periódico) y de forma más sencilla y cómoda en su propia página web.
Sin embargo, puede generar cierta inseguridad en el accionista, pues no puede comprobar, como hacía con el periódico, que la publicación se ha realizado con la debida antelación legal. Esta inseguridad ha sido identificada por los Registradores Mercantiles que solicitan medios de prueba de la publicación en la página web de la convocatoria de junta de accionistas, para inscribir los acuerdos de la junta.
EAD Trust, entidad registrada como Prestador de Servicios de Certificación en el MITyC, actúa como Tercera Parte de Confianza y puede realizar estas comprobaciones para los administradores de una sociedad a través de su servicio de Publicación Fehaciente, comprobando en todo momento la existencia de la convocatoria (tanto en formato HTML como PDF) y certificando su disponibilidad durante todo el periodo previo a la Junta. El informe (en forma de ACTA) de EADTrust se adjunta a los acuerdos en el momento de inscripción en el Registro Mercantil.
Además, para el caso de optar por procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios, ha puesto en marcha el sistema Noticeman, de notificaciones fehacientes que puede ser incluso más económico si el número de accionistas no es demariado elevado, y se cuenta con su dirección de correo electrónico. En este caso, el acta recoge que la notificación se ha llevado a cabo de forma certificada, incluyendo la certificación de contenido.
Hay que tener en cuenta que la Ley 25/2011, de 1 de agosto también crea en la LSC el Artículo 11 bis el concepto de Sede electrónica y define la responsabilidad de los administradores respecto a la prueba de la certeza de la inserción de contenidos en la web y de la fecha en que se hicieron .
1. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. El acuerdo de creación deberá ser inscrito en el Registro Mercantil o bien ser notificado a todos los socios.
La supresión y traslado de la página web de la sociedad podrá ser acordada por el órgano de administración, salvo disposición estatutaria en contrario. Dicho acuerdo deberá inscribirse en el Registro Mercantil o ser notificado a todos los socios y, en todo caso, se hará constar en la propia página web suprimida o trasladada, durante los treinta días posteriores a la adopción de dicho acuerdo de traslado o supresión.
2. Será a cargo de los administradores la prueba de la certeza del hecho de la inserción de contenidos en la web y de la fecha en que se hicieron. Para acreditar el mantenimiento de dicho contenido durante el plazo de vigencia será suficiente la manifestación de los administradores que podrá ser desvirtuada por el perjudicado mediante cualquier prueba admisible en Derecho.
Por tanto los servicios de comprobación fehaciente ayudan a los administradores a gestionar estas pruebas.
Para contratar este servicio, póngase en contacto con nosotros a través del formulario d esta página web o en el teléfono 902 365 612.